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金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对金埔园林股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 189 号，以下简称“关注函”），公司董事会对此高度重视，并就关注函中所涉事项作了认真核查，现对关注函中有关事项回复如下：
一、请说明本次利润分配及资本公积金转增方案实施对你公司报告期内净资产收益率、投资者持股比例是否具有实质性影响，对你公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况。
公司本次利润分配及资本公积金转增方案实施，对公司报告期的净资产、实现的净利润没有影响，也不影响净资产收益率，实施前后加权平均净资产收益率均为7.03%；投资者会同比例增加所持有股份数量，对其持股比例亦无实质性影响。
本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。具体见下表：
二、请结合你公司最近三年净利润、净资产、每股收益情况及同比变动情况，你公司所处行业特点、竞争状况，自身发展阶段、经营模式、未来发展战略等，详细说明本次利润分配及资本公积转增比例的确定依据及其合理性，与你公司业绩成长性及长期股东回报规划是否匹配。
2020 年至 2022 年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 7,594.59 万元、8,487.20 万元和 7,519.76 万元，2021年、2022年同比分别为增长11.75%、下降11.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 7,420.07万元、8,387.38 万元和 7,467.55万元，2021年、2022年同比分别为增长13.04%、下降10.97%。2022年虽然整体回款规模创出历史新高，但由于部分老项目的回款不及预期，坏账准备计提增加，导致2022年度净利润有所下降。目前公司已成立专门的回款工作小组，制定老项目回款工作方案，加大老项目工程款的催收力度，并且已取得了一定的成果。
2020 年至 2022 年末，公司归属于上市公司股东的净资产分别为 66,805.11万元、103,866.12 万元和 110,329.19万元，2021年、2022年同比分别增长 55.48%、6.22%。2021年公司完成了首次公开发行股票，净资产总额增幅较大，公司资产状况不断改善，偿债能力不断增强。
2020 年至 2022 年，公司基本每股收益分别为0.96元、1.04元、0.71元，2021年、2022年同比分别为增长8.33%、下降31.73%。2022年基本每股收益出现下降的原因主要是公司首次公开发行股票后总股本的增加及本年度净利润一定幅度的下降，2023年公司将努力通过实现良好的经营业绩来提高投资者的回报率。
公司所处行业为园林绿化行业。园林绿化行业是对人类居住环境进行建设和优化的行业，它融合了设计、规划、建设和管理艺术，通过合理地安排自然和人工因素，借助科学知识和文化素养，本着对自然资源保护和管理的原则，创造对人有益、使人身心愉快的美好环境。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类标准，园林绿化工程施工属于建筑业和专业技术服务业中的“工程管理服务”；园林景观设计属于专业技术服务业中的“工程勘察设计”，园林的维护与管养属于公共设施管理业中的“城市绿化管理业”；苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“园艺作物的种植”和林业中的“林木的培育和种植”。
由于园林绿化行业市场空间巨大，企业众多，单一企业所占市场份额均不高，相对于行业的市场容量，行业内企业的经营规模较小，行业集中度低，且尚未出现处于主导地位的企业。
2017年4月，住建部发布《住房城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》，通知中说明不再受理城市园林绿化企业资质核准的相关申请，并要求各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不得以任何方式强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件。该项通知的出台，使得未来的项目招标过程中能够减少“一刀切”和挂靠现象，更多的注重对企业整体实力的评估，包括过往业绩、诚信档案和品牌效应等。随着行业的市场化程度的加深，园林绿化行业的优胜劣汰局面将更为突出，综合实力强的园林绿化企业将会扩大市场份额，行业集中度逐渐提高，行业市场秩序有望进一步规范。
园林绿化行业具有一定的区域性特征，北京、长三角、珠三角等地区经济发达，城镇化率较高，大量园林绿化企业也集中在此区域。此外，各地气候、土壤特点不同导致常用苗木不同，各地区业务资源、渠道等配套体系也具有一定的差异。
园林绿化企业要实现跨区域经营，在订单获取、成本管理、人员管理和项目关联等方面面临当地园林绿化企业的有力挑战，园林绿化企业跨区域经营相对困难，区域内竞争激烈。目前我国园林绿化行业工程施工领域仍以区域性竞争为主，但一些有实力的企业已经逐渐实现了全国性布局发展。
跨区域经营为园林绿化企业横向拓展业务、扩大市场份额、避免区域内恶性竞争、实现规模经济效益、提升行业竞争地位提供了良好的机遇和发展平台。这一发展趋势使得：一方面促使优秀园林绿化企业向竞争盲区的我国中西部地区，诸如云南、贵州等地拓展，促进了中西部地区的园林绿化建设和发展；另一方面加快了行业的整合速度，一批业务全面、成长迅速的园林企业开始崭露头角、脱颖而出。
园林绿化行业产业链包括了科技研发、苗木种植、项目策划、项目设计、项目施工及园林养护等一系列专业分工，而绿化苗木繁育、园林景观设计、园林工程施工及园林养护具有较强的联动性和互补作用，一体化产业链有利于加强规划设计与施工等业务环节之间的协同和良性互动，提高园林绿化项目的施工品质和观赏效果，为客户提供高质量的规划设计和施工服务及项目成果。
因此，从园林绿化行业的发展来看，园林绿化企业一体化经营成为行业内竞争的必然趋势。从园林绿化行业的客户来看，园林景观客户以地方政府为主，业务持续性强但地域上分散。长期来看，园林绿化企业之间的竞争将会是经营模式、特定区域覆盖面、一体化服务能力、优质客户与品牌资源、人才队伍和资金实力等各个方面的综合实力竞争。
公司自成立以来便从事园林绿化建设项目的施工，经过长期的实践和积累，逐步建立了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，各项业务之间实现了优势互补、协同发展，实现了项目成本控制能力增强、经营模式及效率升级和质量品牌影响度提升等多重目标，覆盖了园林绿化行业的全产业链，具有较好发展基础和条件。
经过二十多年的不断发展开拓，公司同时具备风景园林工程设计专项甲级、古建筑工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑行业（建筑工程）工程设计乙级、城乡规划编制乙级、市政公用工程施工总承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级宝博体育、环保工程专业承包叁级、文物保护工程施工资质二级等资质，公司在国内园林绿化领域综合竞争力较强宝博体育，目前处于稳步增长的阶段。
公司在实践中总结创建了“水、路、绿、景、城”五位一体的城市生态环境整体提升运营模式（该模式获得了江苏省企业管理现代化创新成果一等奖和全国企业管理现代化创新成果二等奖），以中小城市为主要目标市场，业务涵盖“公园城市”、“花园乡村”、“生态修复”、“古典园林”、“智慧管养”五大方向，业务开展的区域由江苏省扩展至安徽、广西、广东、云南、陕西、河南、山东、湖北等省外10多个城市。随着公司在当地的品牌影响力逐渐提升，逐步对周边地区形成辐射效应，形成多城在建、储备、接洽的滚动发展态势。
具体来看，公司在经营上可分为业务承揽、设计和施工、工程物资材料等的采购、项目结算与收款等几个阶段。
在业务承接阶段，公司首先通过各种业务渠道、信息网络、公开信息等方式广泛收集景观设计和工程施工项目的信息宝博体育。同时，由于公司在行业中已具有一定的知名度和良好的口碑，一些发包方在项目招标时，也会主动向公司发出竞标邀请。在了解客户或发包方的需求及有关背景材料后，公司通过内部分析和研究确定是否参与投标，并进一步确定投标初步方案。
景观设计项目的投标由设计院组织完成，工程施工项目的投标由市场运营中心牵头并联合成本核算中心及其他相关部门共同完成。在组织投标的过程中，公司将根据项目招标信息内容编制投标文件、完成景观设计或工程施工的初步方案，并由上述相关部门组织洽谈和投标工作。
在少量非政府类投资项目业务承揽过程中，公司也通过与发包方直接进行商务谈判获得业务机会。
工程项目中标并签订合同后，工程管理中心向各项目管理公司发布《工程项目承接遴选通知》，通知中包括项目概况、实施要求等内容，各项目管理公司根据通知要求编制项目实施方案，并按规定期限上报工程管理中心。工程管理中心组织评选小组召开评选会，各项目管理公司讲解项目实施方案，评选小组组员填写《工程项目承接评分表》，评选出承接项目的项目管理公司，并签订项目目标管理责任书。工程施工项目由项目管理公司选取项目经理、技术、施工、财务、材料、核算等岗位人员组建项目部，报送工程管理中心、财务中心、人力资源中心、成本核算中心、资源采购中心等相关部门准备项目开工。
项目管理公司承接项目后，项目经理根据施工要求提出工程劳务外包和专业工程分包的申请，审批通过后，分别由工程管理中心和资源采购中心在供应商信息库中选取相应的供应商进行招标，并组织联合评标小组评标，评选出中标供应商，签订项目分包合同进场施工。
在工程项目具体实施过程中，公司将与客户共同定期按照合同约定对工程项目的具体进度进行确认。公司工程管理中心、项目管理公司和发包方根据工程进度进行分阶段管理进场施工、形象节点、竣工验收以及质保移交等工作。
在承接到设计项目后，设计院下发《设计任务通知书》，项目立项，组建项目组。方案设计过程中要求进行至少两次内部评审。方案得到业主认可并提供项目确认书后，设计项目进入施工图设计阶段。施工图设计严格遵守国家的贯标体系流程，实行“二校三审”制度，由相关人员签字盖章后出图，并在出图后一个月内完成归档。
在项目进入施工阶段，设计院根据施工进度及节点不定期安排设计人员进行后期现场服务，及时解决施工现场中出现的问题，并做好相关记录，必要时期安排设计师驻场。
公司采购采用集中采购和零星采购相结合的模式，由公司资源采购中心统筹项目管理公司进行。
集中采购方式：公司设立有合格供应商管理制度，每年对供应商就供货质量、供货能力等因素进行评价，筛选后进行入库和出库操作。公司资源采购中心定期进行市场调研，收集材料价格信息，进行材料询价，及时更新价格信息库。项目管理公司根据实际采购需求情况，制定采购计划，并由项目管理公司和资源采购中心共同询价最终确定采购价格，确定采购订单。材料到场后由项目管理公司签收并验货，并由各项目管理公司按项目根据验收合格的材料品种、数量以及供应商名称录入系统。集中采购方式有助于公司与供应商建立战略合作关系，通过大量采购和长期采购获得相对优惠的采购价格和稳定的供货。
零星采购方式：对于低值零星材料宝博体育，由项目管理公司上报采购价格，在资源采购中心询价确认后在工程所在地自行采购、验收及结算。
在工程施工项目实施过程中，依照合同约定，发包方根据工程进度对项目进行分阶段确认。在项目施工完工后需进行竣工验收，公司将对发包方提出的相关问题给予合理的说明或进行整改。待双方无异议后，完成竣工验收工作并办理工程结算。在一般工程施工项目中，公司定期或根据工程形象进度就已完成工程量按合同约定向客户申请进度款，在工程竣工、审计结算后再支付一定比例款项，在质保期结束后收回全部价款。
景观设计项目中，设计费计算一般根据住建部颁布的《工程勘察设计收费标准》或按照工程实际设计面积与参考单价进行。设计费支付一般分为预付款、初步方案设计成果、扩大初步设计成果、施工图完成与工程竣工验收等多个节点，所有节点发包方确认后按照合同约定进行支付。
围绕“公园城市”建设需要，公司将在全国各主要区域设立区域营运中心，建立辐射全国的业务网络,构建“金埔”品质体系，助力国家“碳中和”战略的实现。
围绕国家“城市双修”和“乡村振兴”战略，进一步加强水系统生态修复、盐碱地改良等方面的技术创新和研究，实现“绿水青山就是金山银山”的目标。
加强对智慧城市、数字经济、园林工厂等方面的研发和投入；强化高原植物、耐盐碱植物新品种的研究；实现园林管养智能化。
优化研发、设计、施工、管养一体化的经营模式，凸显建设效率、成本控制、效果呈现等方面的优势。公司将根据业务发展进程需要，适时采用合资、合作等多种方式，实现产业链的整合和业务网络的构建，推动公司实现跨越式发展。
近些年来，公司经营状况良好且持续盈利，未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积金转增股本的基础。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2022年度审计报告》，公司合并报表2022年度实现归属于上市公司股东的净利润7,519.76万元，按规定提取法定盈余公积金351.64万元后，本年度实现可供股东分配的利润为7,168.12万元，2022年12月31日可供股东分配的利润为46,525.84万元，资本公积金48,511.87万元；母公司2022年度实现净利润3,516.45万元，2022年12月31日可供股东分配的利润为42,108.68万元。本次利润分配预案实施后，将派发现金股利1,056.00万元，占公司2022年度实现可供分配利润的 14.73%；资本公积金转增股本5,280.00万股，占2022年12月31日公司资本公积金的10.88%。公司具有持续盈利能力，可供股东分配的利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积金转增股本的基础。
《公司章程》第一百六十六条第二款规定，公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策。
2021年11月12日宝博体育，公司首次公开发行股票并在创业板上市，共计发行2,640.00万股，发行后的总股本为10,560.00万股，除此之外，截至本公告披露日，公司未有其他任何形式的股本增加。
随着公司的进一步发展，当前的股本规模相对偏低，不利于公司的市场形象和竞争力的进一步提升。通过转增股本可以增加上市公司股票的流通数量，进而优化股本结构，因此公司具有转增股本的现实需求。
综合考虑了公司目前的盈利水平、在手订单情况、积累的资本公积及未来发展战略等，公司确定了本次资本公积转增股本的比例。
综上所述，本次利润分配预案遵循了《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不影响公司可持续经营能力及未来长远发展，有助于增强公司的行业竞争力，符合相关规定且具备合理性。
（三）本次利润分配、资本公积金转增比例与公司业绩成长性及长期股东回报规划是否匹配
公司正处于稳步发展阶段，主营业务毛利率稳中有升，提供的园林绿化服务产品契合国家宏观政策，行业发展具有良好的前景。随着影响经济发展不利因素的逐步消除、公司经营模式的持续完善、人才队伍的不断成熟壮大、募投项目实施带来的优势，公司将迎来新的一轮快速发展时期。
根据《公司章程》和《金埔园林股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
2、利润分配的期限间隔：公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
4、股票股利：如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%,对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本次利润分配、资本公积金转增股本方案结合了公司的盈利水平、现金流状况及未来发展规划等，并充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于优化股本结构，增加公司流通股数量，使公司股本规模与经营规模相匹配，也有助于提升投资者对公司未来发展的信心，符合公司的战略规划和发展预期，符合公司制定的未来三年股东分红回报规划，与公司未来的业绩增长相匹配。
三、请说明本次利润分配及资本公积金转增方案的筹划、制定和决策过程和具体参与人员，你公司在信息保密方面采取的具体措施，有关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前三个月内买卖你公司股票及其衍生品种的具体情况，并核实是否存在信息泄漏和内幕交易情形。
（一）公司筹划、制定和决策本次利润分配及资本公积金转增股本方案的具体过程和具体参与人员
2023 年 4 月 11 日，公司实控人、董事长根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及《金埔园林股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定的要求，并结合公司目前盈利能力、股本现状、财务状况以及未来发展前景等情况，提出了 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
2023 年 4 月 14 日，公司证券法务部向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议的通知，并将包括本次资本公积转增方案具体内容在内的会议文件发送给公司全体董事、监事及高级管理人员。
2023 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。
2023 年 4 月 25 日，公司在巨潮资讯网（）披露了《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-025）。
公司在本次利润分配及资本公积金转增方案的筹划过程中，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，避免内幕交易。
公司已经制定了《金埔园林股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度及相关法律法规的规定编制了 《2022 年年度报告重大事项进程备忘录》《2022 年年度报告内幕信息知情人员档案登记表》，及时记录、汇总相关内幕信息知情人名单，并已于 2023 年 4 月 24 日向深圳证券交易所报备了本次资本公积转增股本方案的内幕信息知情人情况。
（三）相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前三个月内买卖公司股票情况，并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形
经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对相关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配预案披露前三个月内（即 2023 年 1 月 20 日至2023年 4 月 24 日）买卖公司股票情况进行查询的结果，除相关内幕信息知情人程友芹在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前三个月内存在卖出公司股票的情形外，其他相关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前三个月内不存在买卖公司股票的情况。
相关内幕信息知情人程友芹在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前三个月内卖出公司股票的具体情况如下：
程友芹是本公司审计部经理，也是公司2022年年报相关内幕信息知情人，其相关信息已报送深圳证券交易所备案。程友芹上述相关减持系基于个人资金需求实施，且上述期间不存在增持行为，不存在反向交易、利用内幕信息短期套利的异常情形。相关情况具体说明如下：
1、公司本次利润分配及资本公积转增股本方案是由公司实际控制人在2023年4月11日首次提出，知晓该内幕信息的人员严格履行保密义务和责任。
2、程友芹本人未直接参与该方案的前期筹划及讨论，其最早在2023年4月11日之后才会知晓该内幕信息。
综上所述，经公司自查，公司已严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内幕信息进行保密，本次利润分配及资本公积转增股本方案的制定过程不存在信息泄露，不存在内幕交易的情形。
四、请说明本次利润分配及资本公积金转增方案的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次利润分配方案披露起六个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露有关情况，并予以充分风险提示。
2022年11月17日公司披露了董事王建优先生及一致行动人王小英女士减持公司股份的计划（公告编号：2022-083），截止本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露日，王建优先生累计已减持999,901股，王小英女士已减持0股，合计已减持股数占本次减持计划股数的比例为38.46%，占本次减持前总持股数的比例为17.86%，该减持计划到期日为2023年6月9日，目前仍在实施过程中。
除上述减持计划外，经公司向控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员询问，自本次利润分配方案披露之日起六个月内均无其他新增减持计划。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配预案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险，理性投资。
除前述事项外，公司不存在需要说明的其他事项。未来，公司将继续严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。